不经法院的公司合并

重要通知：本文章仅供一般参考，不构成任何具体案件的法律咨询。

简介

自 2014 年起，根据《公司条例》 ( 第622 章 ) ，在同一集团内的全资拥有香港注册公司可不经法院合并。

合并是把公司的财产、权利及特权及所有责任由合并公司继承的法律程序。合并生效后，每间合并公司不再作为独立实体存在，只剩下合并公司存续。合并提供了一种更方便、更经济的方法，可以将集团公司合并到一家公司之中，从而使集团架构简单化。

垂直和水平合并

根据《公司条例》第 680 及 681 条，合并可属纵向合并（即控股公司与一间或多间其全资附属公司之间）或横向合并（即同一控股公司两家或两家以上全资附属公司之间）。

条件和程序

要进行合并，必须满足以下条件：

(1) 合并的每间公司必须在香港注册成立，并以股份为限。

(2) 每间合并公司必须是被全资拥有的，并在同一公司集团内。

(3) 每间合并公司之董事会必须作出声明,确认下列事项：

(a) 合并公司没有理由无力偿还债务。

(b) 合并公司将可于合并生效日期后紧接十二个月内偿还到期债务。

(4) 合并建议须经合并公司各董事批准。

(5) 每名赞成作出偿债能力声明的合并公司董事均须发出证明书，述明上文第 (3)(a)-(c) 段所指明的条件已获满足，以及该项意见的理由（如属上文第 (3)(a)&(b) 段所述）。

(6) 合并公司的董事须将建议合并事项通知有抵押债权人，并在香港中、英文报章各一份刊登合并建议的通知。

为进行合并，合并公司须于合并公司董事批准合并建议后十五日内将有关文件送交公司注册处。公司注册处将发出合并证明书，列明合并生效日期。法定程序约需 4至8周, 但实际程序可能需要更长的时间,视乎每个案例的复杂度而定。

合并公司的股东或债权人或合并公司有权向法院申请合并生效日期前进行干预。根据公司条例第 686 条，倘法院信纳合并会不公平地损害合并公司的股东或债权人或该人士，则可藉不准许或修改合并建议或发出指示而进行干预。

其他事项

计划合并时，宜检讨合并公司先前已订立的现有合约及财务安排是否有任何合并限制，以免合并造成意外后果。有可能需要得到交易对手的事先同意。

倘合并公司在香港以外设有附属公司，则公司亦应就合并后根据境外附属公司注册成立地点法例进行任何更新所需的程序（如有）寻求境外法律意见。

就合并的税务后果征询税务意见也很重要。在相应修订《税务条例》之前，税务局已就其处理合并税项的方法发出若干指引。其后,《２０２１年税务（修订）（杂项规定）条例》在２０２１年６月１１日生效，明确规定公司合并的税务处理。一般而言，如果税务局信纳合并并非为取得税务利益而进行，就《税务条例》而言，合并公司将被视为与合并公司相同的实体。

我们具有经验

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